Еще несколько лет назад термин «комплаенс» был знаком лишь узкому кругу специалистов, вызывая недоумение у большинства. Сегодня это понятие становится все более актуальным для российского бизнеса, но его суть по-прежнему требует разъяснения.
Что такое комплаенс на самом деле?
Дословно английское слово «compliance» переводится как «соответствие». Изначально его объясняли просто как «деятельность в соответствии с законодательством». Однако такое определение порождало закономерный вопрос: разве может компания сознательно работать вне правового поля? Оказалось, что суть комплаенса гораздо глубже формального соблюдения законов.
Ключ к пониманию лежит в истории. Ярким примером стала громкая история краха американского энергетического гиганта Enron в 2001 году. Менеджеры компании, преследуя личные интересы в ущерб интересам самой организации и акционеров, привели ее к катастрофе. Этот случай обнажил системную проблему: сотрудники в своей работе часто руководствуются личными мотивами, а не целями работодателя. Игнорирование этого факта рано или поздно приводит компании к серьезным рискам.
Когда в организации вспыхивает коррупционный скандал (а действия в личных интересах вопреки интересам компании — это и есть коррупция), критически важно доказать, что руководство сделало всё возможное для предотвращения таких ситуаций. Именно этот комплекс превентивных мер, направленных на то, чтобы сотрудники действовали в интересах компании, добросовестно и законно, и составляет суть современного комплаенса.
Зачем компании нужен комплаенс?
Основная цель — управление рисками. Грамотно выстроенная система комплаенса выполняет две ключевые функции:
1. Профилактическая: помогает предотвратить коррупционные и иные правонарушения, сохраняя репутацию и ресурсы компании.
2. Защитная: в случае если инцидент всё же произошел, наличие работающей системы комплаенса служит весомым аргументом для минимизации или исключения ответственности самой компании за действия недобросовестного сотрудника.
Правовые основы и вызовы в России
В российском законодательстве понятие «комплаенс» четко не определено, что создает сложности для компаний, желающих его внедрить. Что именно нужно сделать? Достаточно ли принять антикоррупционную политику?
Федеральный закон «О противодействии коррупции» (ст. 13.3) указывает, что меры по предупреждению коррупции в организации могут включать:
• определение ответственных подразделений или лиц;
• сотрудничество с правоохранительными органами;
• разработку и внедрение стандартов и процедур для обеспечения добросовестной работы;
• принятие кодекса этики;
• предотвращение конфликта интересов;
• борьбу с неофициальной отчетностью и поддельными документами.
Ключевая фраза — «разработка и внедрение стандартов и процедур». Однако их конкретный перечень и содержание закон не раскрывает. Для формирования эффективной системы многие обращаются к международному опыту, например, к британскому UK Bribery Act и руководству Министерства юстиции Великобритании (2011 г.). Эти документы формулируют шесть принципов, соблюдение которых может послужить основанием для освобождения компании от ответственности.
Важно: нормы иностранного законодательства (например, того же UK Bribery Act или американского FCPA) могут применяться к российским компаниям, если они ведут деятельность в соответствующих юрисдикциях, учреждены иностранным капиталом или работают с зарубежными контрагентами.
Шесть ключевых принципов эффективного комплаенса
Итак, на каких основах должна строиться система, способная защитить компанию?
- Соразмерность процедур рискам. Невозможно устранить все риски, поэтому усилия должны быть сфокусированы на самых уязвимых зонах: работе с определенными контрагентами, специфических сделках или регионах с высоким уровнем коррупции. Необходима регулярная оценка рисков, по результатам которой меры контроля ужесточаются или ослабляются.
- Приверженность высшего руководства. Топ-менеджмент должен личным примером демонстрировать принцип «нулевой терпимости» к коррупции. Эта позиция должна быть донесена до каждого сотрудника через выступления, тренинги, корпоративные коммуникации.
- Регулярная оценка рисков. Компания и среда, в которой она работает, постоянно меняются. Поэтому оценка рисков — не разовое мероприятие, а непрерывный процесс, учитывающий как внутренний опыт, так и отраслевую специфику.
- Дью-дилидженс (проверка) контрагентов. Компания должна избегать отношений с недобросовестными партнерами. Процедура проверки (due diligence) контрагентов перед началом сотрудничества должна быть формализована, а ее результаты — документированы.
- Эффективные внутренние коммуникации. В компании должна быть создана безопасная и доступная система для сообщений о нарушениях (так называемый «сигнальный канал» или «горячая линия»). Сотрудники должны знать, куда и как обратиться, не опасаясь негативных последствий.
- Постоянный мониторинг и проверка эффективности. Недостаточно внедрить процедуры — нужно регулярно проверять, как они работают на практике, особенно в условиях изменений (выход на новые рынки, реорганизация). Важно отслеживать полный цикл — от поступления жалобы до принятия мер.
Внедрение: больше, чем просто документы
Перечисленные принципы — это каркас системы. Однако ее реальная эффективность зависит от наполнения. Компании необходимо разработать пакет внутренних документов (положения, регламенты, кодексы), но главное — обеспечить их реальное соблюдение.
Типовые, «скачанные из интернета» политики не работают. Система комплаенса должна быть «сшита» по меркам конкретной компании, учитывать ее структуру, бизнес-процессы и корпоративную культуру. Это требует глубокого погружения в деятельность организации, тщательной работы по расследованию инцидентов и документированию всех действий.
Внедрение комплаенса — сложная, кропотливая, но абсолютно необходимая инвестиция в устойчивость и безопасность бизнеса. Это та работа, результат которой часто невидим в спокойные периоды, но которая в критический момент может спасти репутацию и само существование компании.
Специалисты компании «Бельфор» понимают всю ответственность этой задачи. Мы избегаем формального подхода и стремимся создать для каждого клиента функциональную, практичную и удобную систему комплаенс, даже при ограниченных ресурсах.
Подробнее об услугах в сфере комплаенс, а также брошюры и отзывы клиентов вы найдете на нашем сайте.
Хромова Татьяна Леонидовна
Руководитель юридической практики ООО «Бельфор»
Наши контакты:
Instagram: belfort_consult
Facebook: belfort.consult
Телефон: +7 (495)-540-02-00
WhatsApp: +7 (965) 102 97 11
E-mail: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.
Сайт: belfort-consult.ru
